Scambi di partecipazioni intra-UE: il regime agevolato non si applica tra società italiane

Con la circolare n. 10 del 29 aprile 2025, Assonime ha approfondito le recenti modifiche introdotte dal DLgs. 192/2024 in tema di conferimenti di partecipazioni all’interno dell’Unione Europea, regolati dagli articoli 178 e 179 del TUIR. 

Le norme in questione recepiscono la direttiva 90/434/CEE (oggi rifusa nella direttiva 2009/133/CE), che disciplina il regime di neutralità fiscale per le operazioni straordinarie transfrontaliere. L’art. 178, in particolare, definisce le condizioni affinché uno scambio di partecipazioni possa beneficiare della cosiddetta neutralità “pura” prevista dall’art. 179. 

Tra le novità più rilevanti, il DLgs. 192/2024 ha eliminato il vincolo che imponeva alle società coinvolte (acquirente e acquisita) di appartenere a Stati membri UE differenti. Questa modifica si collega all’estensione dell’ambito applicativo dell’art. 177, comma 2, che ora si applica anche nei casi in cui la società acquisita non sia residente in Italia, anche se appartiene allo stesso Stato della società acquirente. 

La neutralità “indotta”, prevista dall’art. 177, si applica solo se il conferimento avviene a valori fiscali invariati, ossia se la società conferitaria iscrive le partecipazioni allo stesso valore riconosciuto fiscalmente presso il conferente. 

Assonime segnala una possibile sovrapposizione tra art. 177 e 178. Per esempio, quando una società italiana acquisisce una società UE tramite conferimenti effettuati da soggetti residenti in Italia, l’operazione – pur rientrando ora nei presupposti del 177 – continua a ricadere nella sfera di applicazione dell’art. 178, più favorevole. 

Assonime chiarisce che lasciare al contribuente la facoltà di scelta tra i due regimi non sarebbe conforme alla logica della direttiva europea, che punta a garantire uniformità e neutralità fiscale per le operazioni intra-UE. 

Applicare in questi casi l’art. 177 (con regime meno favorevole) al posto del 178 potrebbe generare un contrasto con il diritto europeo, esponendo il Paese al rischio di una procedura d’infrazione da parte della Commissione UE. 

Assonime propone dunque di interpretare il sistema come segue: 

• l’art. 177, comma 2, si applica solo se la società acquisita è extra-UE, oppure quando non ricorrono le condizioni per applicare la direttiva; 

• l’art. 178 resta invece il riferimento per i casi in cui le società coinvolte appartengono a Stati membri dell’Unione, anche se il legislatore – nel nuovo testo – non ha escluso espressamente le operazioni tra soggetti italiani. 

Sebbene la nuova formulazione dell’art. 178 sembri ammettere anche i conferimenti interni, la circolare invita a una lettura sistematica della norma, confermando che i regimi agevolati previsti per gli scambi intracomunitari non si applicano se tutti i soggetti coinvolti risiedono in Italia. 

In questo caso, restano validi i criteri di applicazione degli artt. 175 e 177 del TUIR, compatibilmente con quanto indicato nella Relazione illustrativa al decreto.