Scissione mediante scorporo: continuità dei valori fiscali

Il nuovo schema di Decreto Legislativo di revisione dell’IRPEF e dell’IRES, approvato preliminarmente dal Consiglio dei Ministri il 30 aprile scorso, introduce nuove norme per la scissione mediante scorporo, ai sensi dell’art. 2506.1 del Codice Civile. Questa misura rappresenta un’alternativa al conferimento per il trasferimento di aziende o singoli asset a società neocostituite, risolvendo alcune incertezze normative tra scissioni e conferimenti. Principio di Neutralità Fiscale Il decreto, in linea con il principio di neutralità fiscale previsto dall’art. 173 del TUIR, assicura la continuità dei valori fiscali. In particolare: • Le partecipazioni ricevute dalla società scissa mantengono lo stesso valore fiscale dei beni trasferiti alla beneficiaria. • Le attività e le passività oggetto di scorporo assumono per le società beneficiarie il valore fiscalmente riconosciuto che avevano presso la società scissa.

Trattamento delle Partecipazioni Se lo scorporo riguarda un’azienda: • Le partecipazioni ricevute dalla società scissa sono considerate immobilizzazioni finanziarie. • Le partecipazioni ereditano l’anzianità di possesso dell’azienda trasferita. Per quanto riguarda le posizioni soggettive non direttamente legate agli elementi patrimoniali trasferiti, si applica il criterio di ripartizione dell’art. 173, comma 4 del TUIR. Ad esempio, se il patrimonio netto contabile della scissa è di 2.000 e il valore del patrimonio trasferito è di 200, le posizioni soggettive si trasferiscono alla beneficiaria in misura del 10%. Crediti di Imposta I crediti di imposta, come IRES e IRAP, chiesti a rimborso o come eccedenze compensabili, non seguono il criterio di ripartizione proporzionale delle posizioni soggettive. Questa disposizione supera l’interpretazione dell’Agenzia delle Entrate, che includeva il credito IRAP tra le posizioni soggettive ai sensi dell’art. 173, comma 4 del TUIR. Composizione Fiscale del Patrimonio Netto La scissione mediante scorporo mantiene invariata la composizione fiscale del patrimonio netto della società scissa, comprese le riserve in sospensione d’imposta, che restano in capo alla società scissa senza obbligo di ricostituzione per la beneficiaria. L’incremento del patrimonio netto contabile derivante dalla scissione si qualifica fiscalmente come riserva di capitale per la beneficiaria, similmente a un apporto.

Considerazioni sull’Abuso del Diritto L’operazione di scissione mediante scorporo, seguita dalla cessione della partecipazione nella società beneficiaria, non è considerata abusiva ai sensi dell’art. 10-bis dello Statuto dei diritti del contribuente. Inoltre, la scissione di singoli beni non comporta vantaggi fiscali indebiti, poiché la successiva cessione non potrebbe beneficiare del regime “PEX” e la plusvalenza sarebbe integralmente imponibile, analogamente alla cessione diretta dei beni scorporati. Conclusioni In sintesi, il nuovo schema di Decreto Legislativo chiarisce e stabilizza il quadro normativo per le scissioni mediante scorporo, garantendo continuità dei valori fiscali e una maggiore trasparenza nelle operazioni di ristrutturazione aziendale. Questo intervento normativo offre alle imprese uno strumento più chiaro e stabile per la gestione delle operazioni di riorganizzazione.