Scissione mediante scorporo: nessun impatto sul patrimonio netto della scissa
Nella scissione mediante scorporo a favore di una società interamente partecipata, l’operazione non produce effetti sul patrimonio netto contabile della società scissa.
Il meccanismo è, in sostanza, neutrale: gli elementi patrimoniali trasferiti alla beneficiaria vengono “sostituiti” da una partecipazione di pari valore iscritta nell’attivo della scissa. In altre parole, cambia la forma, ma non la sostanza economica.
La partecipazione ricevuta rappresenta infatti, in via indiretta, gli stessi asset che prima erano detenuti direttamente. Per questo motivo, il valore iscritto in bilancio corrisponde al valore netto contabile del patrimonio trasferito, senza generare variazioni nel patrimonio netto.
Questo principio vale sia nel caso in cui la beneficiaria sia una società già esistente, sia quando venga costituita ex novo nell’ambito dell’operazione.
L’unico scenario in cui si può verificare un effetto sul patrimonio netto della scissa è quello in cui il patrimonio oggetto di scorporo presenti un valore contabile negativo, pur avendo un valore economico positivo.
In questa situazione, il meccanismo cambia: la società beneficiaria iscrive il patrimonio ricevuto sulla base del suo valore economico effettivo, facendo emergere eventuali plusvalori latenti. Di conseguenza, anche la partecipazione che la scissa iscrive nel proprio attivo riflette tale valore.
Il risultato è un incremento del patrimonio netto della società scissa, pari alla differenza tra il valore della partecipazione iscritta e il valore contabile negativo del patrimonio trasferito.
Dal punto di vista fiscale, la prassi ha chiarito che questa variazione positiva assume la natura di una riserva di utili ordinaria, senza vincoli di sospensione d’imposta.
Restano tuttavia alcune cautele sul piano civilistico: si tratta infatti di un incremento derivante da valori “stimati” e non da utili effettivamente realizzati. La sua eventuale distribuibilità può quindi richiedere valutazioni prudenziali, soprattutto in assenza di operazioni che rendano effettivi tali valori (ad esempio, la cessione della partecipazione).