IL D.LGS. 47/2026 ridisegna la governance societaria: più strategia al Cda, più sostanza al controllo
Il Dlgs 47/2026 cambia il modo in cui deve funzionare la governance delle società: cambia il ruolo del consiglio di amministrazione, e cambia anche quello dell’organo di controllo.
Relativamente al consiglio di amministrazione, la riforma modifica l’articolo 2380-bis del Codice civile e conferma un principio che conosciamo bene: la gestione dell’impresa spetta solo agli amministratori. Ma va oltre, e dà più peso al loro ruolo di indirizzo strategico e alla responsabilità di costruire un’organizzazione adeguata. Non basta più eseguire le decisioni dell’assemblea o occuparsi della gestione ordinaria: amministrare vuol dire governare l’impresa, tenendo insieme sviluppo economico, organizzazione corretta e tutela di chi ha interesse nell’attività sociale.
Per questo il Cda diventa il vero centro delle scelte strategiche. Le decisioni sull’organizzazione dell’impresa, gli indirizzi industriali, la gestione dei rischi principali e la verifica che gli assetti organizzativi siano adeguati restano in capo all’organo collegiale, anche quando parte del lavoro operativo è stata delegata. Delegare resta utile per essere efficienti, ma non significa scaricare sugli amministratori delegati la responsabilità strategica: il consiglio deve comunque continuare a valutare come va la gestione, controllare che l’organizzazione sia adeguata e intervenire se qualcosa mette a rischio l’equilibrio dell’impresa. E “adeguata” non vuol dire una volta per tutte: gli amministratori devono aggiornare l’organizzazione via via che l’impresa cambia, che cambia il mercato, che arrivano nuove tecnologie o nuovi rischi.
Specularmente cambia anche l’organo di controllo. Non basta più verificare che gli atti siano formalmente in regola: ora deve valutare se l’assetto organizzativo messo in piedi dagli amministratori funziona davvero, se i processi decisionali sono corretti e se i controlli interni sono affidabili. È una vigilanza che accompagna la vita dell’impresa in modo continuo, non un controllo a scadenza.
Al centro di tutto questo c’è l’indipendenza dell’organo di controllo, che non significa solo assenza di incompatibilità o di rapporti economici con la società, ma capacità reale di giudicare in modo autonomo e imparziale. E tra i compiti che la riforma valorizza di più c’è la verifica dello Scigr, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi: l’organo di controllo deve accertarsi che i rischi principali – strategici, operativi, finanziari, di conformità, reputazionali – vengano individuati, misurati e gestiti con procedure adeguate alla complessità dell’impresa. Attenzione però: non deve entrare nel merito delle scelte imprenditoriali, che restano solo degli amministratori.
Infine, la riforma immagina il controllo societario come un sistema integrato, dove organo di controllo, revisore, internal audit e gli altri presìdi di vigilanza si parlano e si scambiano informazioni in modo costante, evitando di sovrapporsi e dando una visione unica di come sta l’azienda.
Il nostro punto di vista
Il Dlgs 47/2026 contiene un messaggio chiaro: agli assetti organizzativi e alla gestione dei rischi non basta più pensarci sulla carta, bisogna presidiarli davvero, con un confronto continuo tra Cda e organo di controllo.