AUMENTO DI CAPITALE: valido anche senza l’immediato versamento del 25%

Aumento di capitale nella srl: il versamento del 25% è condizione di validità della delibera?

No. Con la sentenza n. 23365/2026, la Corte di Cassazione ha chiarito che il mancato versamento contestuale del 25% del capitale sottoscritto non compromette la validità della delibera di aumento di capitale nella srl. La pronuncia nasce da un procedimento disciplinare a carico di un notaio, che aveva redatto una delibera di aumento da liberarsi in denaro senza menzionare l’avvenuto versamento del 25% del capitale sottoscritto, e ne aveva iscritto il testo nel Registro delle imprese senza l’attestazione degli amministratori sul versamento delle somme dovute. I giudici hanno confermato la sentenza di secondo grado, che escludeva la responsabilità disciplinare del notaio: la delibera è stata ritenuta valida ed efficace, poiché dava comunque conto, implicitamente, del mancato versamento contestuale, precisando che le somme sarebbero state corrisposte dai soci a semplice richiesta degli amministratori.

Un contratto consensuale, non reale

Il principio ribadito, già noto prima della riforma del 2003 e confermato valido anche dopo il DLgs. 5/2003, è chiaro: il negozio di sottoscrizione dell’aumento di capitale ha natura consensuale, non reale. Si perfeziona con l’incontro tra la volontà della società, espressa nella delibera assembleare, e quella dei soci, manifestata con la sottoscrizione. Il versamento non è quindi un presupposto di validità dell’operazione, ma l’oggetto dell’obbligazione che ne deriva, esigibile immediatamente dagli amministratori (cfr. Cass. n. 611/1996). Per la srl, in particolare, l’obbligo di versamento del socio non discende dalla delibera, ma dalla successiva sottoscrizione della quota offerta in opzione: è questo l’atto che costituisce la sua distinta manifestazione di volontà. L’art. 2481-bis comma 4 c.c. rende quindi il versamento immediatamente esigibile da parte degli amministratori, sui quali grava la responsabilità di richiederlo.

La delibera può essere iscritta senza il versamento contestuale?

Sì. Il mancato versamento contestuale del 25% non impedisce l’iscrizione della delibera. L’art. 2481-bis ultimo comma c.c. impone infatti agli amministratori, entro trenta giorni dalla sottoscrizione, di attestare che l’aumento è stato eseguito: obbligo riferito all’importo sottoscritto, non all’effettivo versamento della percentuale dovuta (salvo il caso della società a socio unico). Secondo la Cassazione, il versamento contestuale non è indispensabile né per tutelare l’interesse dei terzi alla serietà della sottoscrizione, né per dotare la società dei mezzi necessari alla propria operatività.

Le alternative al versamento immediato

La legge, del resto, ammette strumenti diversi dal pagamento in denaro: una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria a garanzia del credito della società (art. 2464 c.c., richiamato dall’art. 2481-bis comma 4 c.c.), oppure la compensazione del debito da conferimento con un credito del sottoscrittore, senza effettivo afflusso di liquidità nelle casse sociali (cfr. Cass. n. 3946/2018). Proprio in ragione di questo quadro, la Cassazione ha escluso la responsabilità del notaio: la delibera non presentava omissioni, avendo dato atto che il versamento sarebbe avvenuto a semplice richiesta degli amministratori, in coerenza con l’art. 2481-bis c.c.

In sintesi

• Il versamento del 25% del capitale sottoscritto non è condizione di validità della delibera di aumento di capitale nella srl.
• La sottoscrizione ha natura consensuale: si perfeziona con l’incontro tra delibera e sottoscrizione, non con il versamento.
• Il versamento è immediatamente esigibile dagli amministratori (art. 2481-bis comma 4 c.c.).
• L’attestazione degli amministratori entro 30 giorni riguarda l’importo sottoscritto, non l’effettivo versamento (salvo socio unico).
• Sono ammesse alternative al versamento in denaro: polizza, fideiussione bancaria o compensazione del debito da conferimento.