Le modalità di costituzione di una holding: conferimento, cessione o scissione

La costituzione di una holding può avvenire con diverse modalità.

Tra le opzioni possibili rientrano:

• il conferimento delle partecipazioni da parte dei soci in società holding preesistente o società di nuova costituzione, che diventa così la controllante indiretta delle società sottostanti;
• la vendita delle partecipazioni a una newco, soluzione più fiscalmente delicata perché la vendita realizza una plusvalenza e può prestarsi a contestazioni se appare “circolare” o meramente finalizzata a trasformare dividendi/riserve in capital gain.

oppure operazioni di riorganizzazione societaria, come

• il conferimento dell’attività operativa verso il basso in una società di nuova costituzione, al fine di svuotare la società originaria del ramo d’azienda operativo che viene così trasferito in un’altra società, e trasformando di conseguenza la società originaria in holding socia e detentrice delle partecipazioni della società beneficiaria che riceve il ramo d’azienda;
• la scissione con scorporo, che produce effetti economici analoghi al conferimento sopracitato, senza la necessità di predisporre una perizia di stima ma con tempi processi di realizzazione più dilatati.

Il conferimento di partecipazioni è spesso la soluzione più semplice dal punto di vista amministrativo e gestionale, anche perché agevolata da un regime di neutralità fiscale indotta dell’operazione, al ricorrere di condizioni che, in molte strutture familiari, possono essere concretamente verificabili.

Al ricorrere delle condizioni previste dalla normativa, il conferimento può beneficiare del regime di realizzo controllato dell’art. 177 TUIR, comma 2 e 2-bis. È un regime che non elimina la tassazione, ma la determina con criteri specifici, rinviando o contenendo l’emersione immediata della plusvalenza.

Il conferimento ha come sua funzione più rilevante, soprattutto nei passaggi generazionali, quella di consentire la concentrazione delle partecipazioni in una struttura ordinata, rendendo più chiara la gestione del controllo e più netta la distinzione tra famiglia, proprietà e impresa.

Le altre strade richiedono valutazioni diverse: la vendita delle partecipazioni presuppone la determinazione di un prezzo e può generare effetti impositivi immediati, mentre il conferimento di azienda può comportare un inevitabile appesantimento amministrativo legato al passaggio di tutti i rapporti giuridici attività e passivi, inclusi i rapporti bancari e di lavoro, su una nuova entità, con differente codice fiscale e partita iva. La scissione può essere utile quando occorre separare patrimoni, rami di attività o compagini sociali, ma deve essere sorretta da ragioni economiche effettive, quali la razionalizzazione degli assetti proprietari, la separazione dei rischi, la gestione autonoma di rami aziendali o la prevenzione di conflitti tra soci.
In questa prospettiva, la scelta tra conferimento, cessione, scissione o altre operazioni non dovrebbe mai partire dal solo risparmio d’imposta, ma da una domanda sostanziale: quale assetto consente all’impresa di continuare a funzionare e alla famiglia di governare il patrimonio in modo stabile, trasparente e sostenibile?